近日，潜江法院民二庭审结了一起公司解散纠纷，以实际行动立足审判助推法治化营商环境建设。
案情简介
2016年1月25日，杨某、王某与罗某共同设立了a公司。2018年8月2日，罗某通过股权转让方式将其股份全部转让给了张某。a公司股东的持股比例分别为：王某40.48%，张某35.16%，杨某24.36%。王某与张某均未在a公司担任职务，亦未参与公司日常经营管理，杨某任a公司的法定代表人，并担任经理职务。张某成为a公司股东后，公司未对股东进行分红。目前，a公司并未负有外债，但因经营困难，业务已停止经营，工作人员均解散。a公司多次因公司经营问题召开股东会议，但均未达成一致意见，故张某诉至潜江法院，要求解散a公司。
法官说法
本案系公司解散纠纷，故本案的争议焦点为：a公司是否符合我国法律规定的公司解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定，公司解散的前提是出现公司僵局导致公司经营管理发生严重困难，并且通过其他途径不能解决。所谓的“公司僵局”应是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或管理人员之间的利益冲突和矛盾，公司陷入瘫痪。另外，对公司经营管理出现严重困难，应理解为公司权力运行发生严重困难，导致公司业务经营发生严重困难，侧重点在于公司管理方面存在严重障碍，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，公司经营状况仅是界定公司僵局的重要考量因素，并非认定的充分条件。
本案中，a公司的股东之间确实存在意见分歧，但并非不能召开股东会会议，且a公司目前虽然停止经营，但只是在经营方面出现困难，并不当然会造成公司运行机制上的障碍，不能据此认定为公司存在经营管理上的严重困难，且张某亦未提交证据证明其已通过其他途径不能解决公司困境。综上，因公司停止经营并非必然导致解散公司的法定情形，故驳回张某的诉讼请求，该案经二审终审，现已发生法律效力。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形……
典型意义
公司系意思自治的市场主体，公司解散是造成公司的法人资格消失，并直接关系到股东、债权人、员工等社会各方的切身利益及公司存续的社会公共利益的法律行为，且判决解散公司具有不可逆转的特征，故司法机关在介入公司事务时，应当审慎，应综合考虑公司设立的目的是否实现、公司运行障碍能否消除及解散公司是否符合法律规定的法定情形。
本案通过裁判手段释明解散公司必须符合法律规定的法定情形，避免了解散公司的随意性，挽救了仍有运营可能的市场主体，维护了社会经济的可持续发展，为保护市场主体的合法权益起到了良好的示范作用，系潜江法院推进法治化营商环境工作的典型案例，提振了市场主体的发展信念，有利于营造尊商重企的氛围，亦将促进潜江市经济的高速高质量发展。